王大力进了妓院，发现了赵金贵的行踪，留下监视。李胖子见到冯景仲，说要有紧急事情告诉赵金贵。冯景仲连忙带人四处寻找赵金贵。李剑等人来到妓院，李剑下令动手抓赵金贵，这个时候，冯景仲也带人来了。王大力、孟小飞佯装醉鬼故意纠缠冯景仲，李剑和黄占魁去刺杀赵金贵。双方发生枪战，赵金贵听到枪声跳窗逃跑时，被黄占魁开枪击伤。李剑等人接着手榴弹烟雾的掩护，迅速撤离。
赵金贵身负重伤，赵家保安队自然落入了赵金龙的手中。侦查小分队报告说半路遇到了赵金龙的主力部队，很快就要抵达霍山城了。钟毅带一个排前去阻击赵金龙，刘副团长留守，和老五叔则赶紧抓紧时间转移剩余的粮食。
王团长率领皇协军主力终于到了霍山城的外围。曹专员担心霍山城毁于炮火，也怕殃及老百姓，毛遂自荐作为代表，进城和八路军谈判劝降。
钟参谋长明白寡不敌众，见王团长派来谈判代表后，决定通过谈判拖延敌人，为转运粮食尽可能提供时间。钟参谋从国共两党合作的历史讲起，说古论今，尽可能拖延谈判时间。曹专员和李副官不耐烦了，直接问参谋长是战是降，参谋长说要想想，吃完饭后回答他。参谋长的拖延时间战术被王团长识破，王团长令李副官下最后通牒。参谋长明确表示八路军没有投降的习惯。
钱丽从王大力口中套出了八路军藏粮地点的重要情报，老玉海来到钱丽家，叫走了王大力。
保卫金山城第42集剧情介绍王团长下令对霍山城开炮射击，刘副团长立即转移粮食。参谋长得知刘副团长已经开始转移粮食了，命令战士们准备战斗，殊死阻击，并放了谈判的曹专员和李副官。八路军殊死阻击，王团长部队进攻受阻。王团长恍然大悟，八路军用不常用的阵地战战法顽强抵抗，就是为了掩护粮食转移。王团长下令，尽快突破八路军阵地，不能让八路军转移走粮食。
国共两军激战正酣。不断有八路军战士中弹负伤或牺牲。钟参谋边射击边指挥战斗，一颗流弹打来，钟参谋负伤倒下。一排长要钟参谋撤退，参谋誓与阵地共存亡，坚守不撤。眼看进攻受阻，王团长恼羞成怒，调来火焰喷射器，火焰喷射器射出火龙，吞噬了八路军阵地。钟参谋等人在烈火中拼命射击，直至全部壮烈牺牲。远处的枪炮声渐渐停止，刘副团长等人停下回顾霍山城方向，向霍山城的方向敬礼，向牺牲的战友致敬。
赵家圩子的人马兵分两路，贺老八带着一队人马护送赵金贵和赵金龙回赵家寨，张怡梅和冯景仲带领一队人马杀向霍山城。
霍山城沦陷，赵金龙和张怡梅一起视察霍山城，接见王团长。
李剑等人回到霍山城，看着眼前的情景，李剑决定追赶刘副团长的运粮队，保住粮食是眼下的首要任务。
由曹专员主持，向王团长授旗仪式，张怡梅派遣侯七前往蘑菇岭，截取八路军的粮草。李剑建议运粮队伍暂时停下，先将粮食藏匿于附近的仙人台。为了迷惑侯七和保安队，李剑等人声东击西，不料被侯七察觉，双方对峙，发生激烈交锋，黄占魁被捕。八路军处于弱势，不得不放弃粮食，选择撤兵。
赵金龙欲策反王团长，而此时钱丽也正在计划策反王大力。
保卫金山城第43集剧情介绍林筱雨赶到，告知蘑菇岭暴露的消息，同时也带来了好消息：国军和八路合作，歼灭了鲁西南大部队，并要求李剑等人拖出敌人，为大部队进攻留取时间。
和虎子一起历经千辛，桃花倾心真正在身边照顾自己的虎子，桃花向虎子表明自己的心意，要求虎子活着从战场上回来。
王大力探望钱丽，却发现钱丽的房间里出现的人竟然是侯七，王大力中计被捕。王大力这才从张怡梅的口中得知，自己中了钱丽的美人计，透露出了八路军的藏粮地点。
日军的主力部队要撤出霍山城，张怡梅独挑大梁，在霍山城内为大部队做好后勤工作，保证粮草供给。
赵金龙策反王团长，而同时李剑也派人潜藏在皇协军21旅内，找准时机策反皇协军战士。皇协军和侯七的手下发生争斗，王团长气不过枪毙侯七，并和张怡梅发生矛盾。张怡梅担心皇协军出卖霍山城，建议日军指挥官撤销王团长。
国民党派出高级长官来霍山城和共产党会面，共商抗日大计，赵金龙建议将见面地点控制在赵金龙可以控制的赵家圩子内。李剑只身一人潜入敌营，救出黄占魁，王大力和其他被捕的八路军战士。然而，就在众人潜逃出的时候遭到了日军的包围，情况紧急。
