司马昭喜匆匆向司马懿禀报：哨探抓获得两个逃亡的蜀兵士，他们说诸葛亮已经亡了!……司马懿先大惊，迅即平静道：假的!这又是诸葛亮奸计，他用诈死来讹我进军。你们岂能轻信?!司马昭大为惊骇，随之猛醒，对父亲的“洞若观火”之机心大为敬佩。
军帐中，魏延得知诸葛亮临死前竟然将统军兵符交给杨仪，而只给了他一个为“断后”的遗命，甚为恼怒。三杯酒下肚后，魏延一把撕去身上了孝带，悲呼：丞相待我不公!如论文韬武略，沙场战功，蜀国谁敢和我比?我对你一向敬重，你为何总是信不过我?杨仪不过是一个长史，身无长处，给他一个扶棺的差事就不错了，如今让我听他驱使，不是侮辱我吗……这时费玮入帐传扬仪军令：蜀军翌日秘密撤兵，返回成都。魏延冷笑：丞相当初如果用我的策略，早就取下长安了，岂有今日之日之丧?!费玮宽慰他说：将军所言极是，我也素来敬重将军。请将军莫急，我待会就进见扬仪，劝他把兵符让与将军，如何?魏延颔首不语，沉许!
费玮出帐后立刻进见扬仪，把魏暗存FAN心的事禀报了他。扬仪叹息：果然应了丞相所言!他打开诸葛亮遗留的锦囊，按照遗计行事……与此同时，魏延也暗中找到马岱，两人决定谋FAN，扬仪如不肯交出兵符，那么就杀杨仪夺取兵权!
黎明前，司马昭亲自率兵到五丈原蜀营前探看，竟然发现营内营外空无一人。蜀军早就全军尽撤!司马昭急忙归营禀报父亲：诸葛亮真的死了，蜀军连夜退军!司马懿顿足长叹：大军不可能走远，传命全军尽出，追杀!
司马懿亲自率领精兵悍将追赶蜀军……当他们冲到一座山下时，两边忽然鼓号震天，林中闪出“汉丞相武乡侯”的中军大旗，一辆四轮车推出手执羽扇的诸葛亮……司马懿大惊，厉责司马昭：我早说过孔明使奸诈死，诱我入伏，赶紧退军!……此时已晚，担任断后的姜维趁机发起冲击，魏军慌乱，连连败退。
杨仪护送诸葛亮的灵车急行到栈阁道口，忽然得报，前有大军拦道。扬仪以为是魏军先期绝了栈道，大惊。但他上前一看，竟然是魏延率军拦截。魏延笑道：我已烧了栈道，你们上天无路入地无门，快把兵符留下，汉中从此归我了!扬仪怒斥：背主叛将，你就不怕天遣吗?魏延大笑：诸葛亮已死，天下谁人能杀我?扬仪说：是么?那你敢连喊三声“谁敢杀我”吗?魏延笑说，莫道三声就是三百声又如何?……魏延刚刚喊出喊出第一声“谁敢杀我?”就听他身后马岱大喝“我敢杀你!”音未落，一刀将魏延斩于马下。原来马岱事先接受诸葛亮的密令，假做魏延的同谋……
当蜀军从容登上修复好的栈道，远远离去后。司马懿再次接报，诸葛亮确实死了，那个端坐四轮车的人，只是孔明尸身，但是颜容不改……司马懿惊骇欲晕，许久后长叹一声，喃喃道：羞杀我也!此后人们会说“死诸葛惊走活司马”……
刘后主见诸葛亮灵柩大哭，心中亦有窃喜：从此后，宫中诸臣再无人可以管束他，他可以成为真正的帝王了。……
字幕：诸葛亮生平功业……
后主涕泪款干，突然间臣下入报：东吴起兵二十万，屯于蜀吴边境一带，此举大有乘灭蜀之状!刘后主惊极，急派善辩的使者前往东吴，名为报丧，实则探听虚实。这时，姜维又进谏：陛下休惊，丞相生前早就为此做了布置……
蜀使来到东吴，展开一番利害说辞。
孙权原本确有乘乱灭蜀之心，但他见蜀国已有姜维掌兵，君臣一心，并做好了御敌准备，于是他又改变主意，巧语说：诸葛亮归天，朕与众臣无不挂孝流涕，痛失已助。朕举兵是防魏司马懿，怕他们乘着丧事进兵蜀国，所以才在边境屯兵……孙权甚至折箭为誓，朕若负于联盟，断子绝孙!
司马懿班师返回长安，受到朝廷隆重欢迎……
但是，由于诸葛亮已死，魏国从此再无大敌，司马懿也因此闲适下来，整日搁浅于琐事俗务之中，而朝中有关他“擅权结党、拥兵自重”等等流言蜚语再起……于是，他隐隐开始怀念诸葛亮，怀念当年与他为敌的日子。在诸葛亮死后一个月，诸葛亮按民间俗礼，在自己的府中秘密祭奠诸葛亮。灵前，放着当年诸葛亮给的的那套妇人衣裳，司马懿焚香祷告，长揖而泣……此情此景让两个儿子大为惊讶，他们全然不解父亲内心的奥秘――诸葛亮之死，令司马懿少一天敌，世上更少一知音!司马懿告诉儿子，此时此刻，自己心里一半是冰一半是火，一半是喜一半是愁。诸葛亮之死既让司马懿高兴，也让他伤心自怜……
诸葛亮之死让曹睿大放宽心，他广征民夫，在洛阳大兴土木，建造楼阁高台，欲与神仙往来，以求长生不老。……老司徒董寻上表泣谏，竟然险些丢命!曹睿瞪着司马懿厉声说：再有妄言者，朕就杀了他!司马懿只好缄口，默然微笑。曹睿即把司马懿封他为太尉，逐到洛阳，但忽视了一条――仍让他提领各地兵马。这一切全在司马懿的意料之中，因为蜀国大敌不再，下一步应该轮到自己了。但是司马懿已经树大根深，连曹睿也不能撼动司马家族了。
这天，曹睿接幽州刺史上表，说辽东公孙渊造FAN，自封燕王。司马懿闻知窃喜，让儿子立即准备战袍行装等物，说：这消息善恶参半。善者是，为父又可以挂帅出征;恶者是，为父此行怕会一去不返了。
果然很快来了诏命，曹睿让司马懿起兵征讨公孙渊……
魏宫大殿上，曹睿一口一个老爱卿，说：去辽东四千里余里，给你两年的征剿时间够不够?司马懿慢缓摇头：燕王拥兵数十万哪……曹睿说：朕知道击垮不易，那就容你三年吧。司马懿微笑了，说“不必，臣有三个百天足矣!去一百天，回一个百天，另一个百天用来击垮公孙渊!曹睿和朝臣们无不震惊。曹睿问他带多少兵马?司马懿说：臣有本部四万精兵就够了。曹睿又逼问一句：朕不光让你击垮他，还让你割下他的头来见。成么?司马懿平静说：陛下喜欢他的头，臣取来就是了。而且应该在他腐烂之前送到皇驾前……
司马懿从容领旨，但曹睿和几个重臣却不见一点欢欣――他们全部被司马懿的气度所震慑!
司马懿率大军在风雨中昼夜兼程……
由于辽东叛军众多，城池坚固，守易攻难，司马懿决定避实就虚，绕过辽遂，直奔公孙渊的老巢襄平。司马懿对众将说：我这叫纵马卧槽，一旦辽隧守军来救，便可在半路歼灭它。
果然很快传来消息，一切如同司马懿所料，辽遂叛军果真赴援，埋伏在半路的魏国大将夏侯霸，一战即斩了援军大将卑衍……
因连日暴雨，水深及膝，士兵在营中不得坐卧，苦不堪言。先有左都督建议司马懿：把营寨转移到山上去。司马懿怒道：我苦得，你们苦不得?他让众将看他的腿和背，腿已肿，背上全是湿疹，已经溃烂……不几日又有右丞相劝谏，说军中怨言甚多，还是把营寨移到高处。司马懿说：旦夕之间就可以活捉公孙渊，你们不顾军情一遍遍劝我，就不怕我问罪吗?兵有怨言，是你们将之过，分明是你们有怨言!司马懿盛怒之下，竟然当着将士之面斩了右都督，威慑三军……
司马懿之威被人添油加醋地传入长安，朝中一些忧国之士深感不安。曹真之子曹爽听从谋士进言：“司马氏家族日益拥兵坐大，终不利于朝廷啊。”于是曹爽入宫密奏曹睿，说连绵秋雨，前方人马疲惫，战事迁延日久，耗费巨大，不如把司马懿召回，恩抚辽东。曹睿拒绝，说“边患不除，朕心不宁。”曹爽说“即使边患除了，司马氏之患难道不会数倍于边患吗?”不料曹睿嗔，司马懿年老，既无拥兵做乱之力，更夫拥兵做乱之心。朕相信他!……此言既出，曹爽无奈而退。
司马懿筑土山，立炮架，竖云梯，昼夜攻城。公孙渊派人来请降，说魏兵只要后撤二十里，我君臣就自动投降。司马懿说：公孙渊已经是瓮中鳖，砧上肉，还提什么条件?司马懿命令斩了来使，将首级令其下人带回，传话公孙渊：速来投降!……
公孙渊见了使者首级胆战心惊，又派重臣卫演来说投降事。此时司马懿正在帐中和一臣下棋，卫演膝行到司马懿跟前，说：请太尉息雷霆之怒，罢虎狼之威，公孙渊愿意送自己的儿子到魏营做人质……司马懿看都不看他，边下棋边说：军事大要有五：能战当战，不能战当守，不能守当走，不能走当降，不能降当死!公孙渊贪生怕死，把亲骨肉都舍出来了，这种人我瞧不起!难怪主上要他的脑袋呢……说着他将“车”沉底，一语双关地说：结束了!
公孙渊绝望之下，弃城而逃，半路被魏军活捉。
司马懿下令腰斩公孙渊父子。公孙渊竟然乞道：您杀我儿子就行了，我年老，乞留一命。公孙渊之子气得死前大骂其父：连母鸟都知道保护幼子，你算什么当爹的?简直禽兽不如!
就在司马懿班师回朝的路上，司马懿突然接到曹睿密诏：火速归朝!
司马懿大惊，暗想朝中必有大事发生……他率十余骑星夜奔回洛阳。两个儿子要与父同往，司马懿说断然不可，却不做任何解释。司马昭明白了，对弟弟叹泣：父亲担心朝中有变，他不想让我们与他同死啊!
司马懿途中做了种种最坏的猜想……待进宫见驾，才知三十有六的曹睿病危，他在奄奄一息，命令曹爽承袭大将军职，总摄朝政。
……跪在龙榻前的司马懿心中忐忑，他相信此时此刻，定有刀斧手藏在帷幄后面，只要曹睿一个手势，他们就会冲出取自己的首级!但是，曹睿也可能做出――委他为托孤独重任。司马懿在龙榻前放声悲哭：微臣惟恐见不到圣上，三天三夜未曾下鞍，恨不能生出双翅飞到陛下身边，今天总算见到了，死也无憾……曹睿问大军现在哪里?司马懿巧用心计――表面是禀报曹睿，暗中却是说给曹爽听：二十万大军已在返京路上，此刻距离城不到十里。军中事务，臣跟司马师、司马昭做了详细交代，请陛下放心……
曹爽听得暗中惊骇，因为司马懿的两个儿子已经掌军，而且有过“详细交代!”他急给曹睿使眼色，意思是不可轻举妄动!
曹睿会意了，他亲切地拉起司马懿的手，颤声讲起刘备白帝城托孤一事，感慨道：诸葛亮竭尽忠诚，至死方休，为天下人咏叹不绝。小邦尚能如此，何况我怏怏大国呢?太尉是前朝旧臣，朕希望你能念及先帝之恩，以社稷为重，替我辅助幼主曹芳……曹睿手指曹芳时，已经口不能言，两眼呆直，片刻后，殉命!
司马懿放声悲泣，但同时也长出一口气。他起身时已恢复了昔日之威严，正声问曹爽：帷幄后面为何藏有刀斧手?曹爽说：这是陛下的旨意，担心在非常之时，有人会起祸心，窥视朝廷神器。
司马懿当即以托孤重臣之权，传命中军将，立即撤走刀斧手，举国治哀……
大殿上，曹爽和司马懿各自佩带宝剑，将9岁的曹芳扶上龙椅。魏国文武三叩九拜……只见曹芳不脱孩童习气，竟然手指司马懿道：老丈啊，你替朕说几句吧。
司马懿于是道出曹睿托孤之言，声明自己和曹爽同为托孤之臣，共辅朝政，可以带剑上朝，御前行走，哪个敢欺幼主，斩无赦，灭三族!……
司马懿回到家里，司马师、司马昭以父亲辅佐三朝帝王为傲，言中甚至暗示父亲才是魏国之主。司马懿却长叹：今天为父是拣回一条老命……他对儿子讲述了曹睿驾崩前的一幕，严嘱告儿子务必忠于主上，并警惕大将军曹爽……
与此同时，曹爽和谋士何晏等策划于密室，认为司马懿“腹有山川之险，胸有城府之深，雄兵悍将半出其门，兼具内外民望”，早晚必将篡权自立!……但是曹爽担心，司马懿与已同为托孤之臣，先主尸骨未寒，朝中心人叵测，一时也奈何他不得。商议的结果，由曹爽纠集几个同党唱合，将司马懿推举到太傅的位置上，名为升迁，位至极品，实则免去了他的所有军权，把兵权全部集于曹爽一人之手。同时，连司马师的中领军也被一并剥夺……几乎一夜之间，司马家族又被挤到生死存亡的险要关头!
家府中，性急的司马昭鼓动父亲起事，FAN了曹爽，夺取朝政!但司马懿分析局势后以为不可。曹爽握有兵权，逼急了会酿出兵变，遭致灭门之灾。他又使出历练了数十年的“隐忍”之术，对两个儿子说：病树不可强摧，脓包不可硬挑。曹爽揽权自重，等于坐到火炉上，太后与幼主能满意么?文武臣工能不畏惧么?还是待以时日，相机应变吧……
司马懿以养病为由，再次回到老家温城，从此不问政事。二子也赋闲在家。
司马懿让办事稳妥的司马师秘密掘一山洞，藏三千精兵，说日后必有大用。他每天都和宫中心腹大臣暗通消息，观察曹爽的动向……
魏宫中，曹爽也是时时着乡间的司马懿，他疑虑不已：难道司马懿果真要颐养天年?
这时候，魏国的政事之变传到东吴。孙权欺魏主年幼，司马懿年事已高，又失去兵权，于是派兵进犯魏国，连下两城……孙权想以此试探魏国有无抵御能力。
曹芳急召大臣商议。群臣相互推委，谁都不愿意领兵决战，曹爽无奈，只好陪曹芳亲往太傅府中，请司马懿再度出山，为国效命。曹爽曲意奉承说，“太傅指木成林，撒豆成兵。兵锋所向，荡涤授首……”司马懿权衡再三，以七十高龄再披战袍出征。
司马懿出征不到一月，捷报飞至，首战就将吴击溃。大军即将凯旋。
曹爽大惧，害怕班师凯旋的司马懿借雄兵之利，一举夺了自己的重权。他忐忑不安出城迎接……
不料，司马懿一见幼帝与曹爽，就恳请陛下让他回家抱孙子，颐养天年。
幼帝一再抚慰挽留，可是司马懿只受下曹芳赐给的枣骝马，还是请辞归养。曹芳终于被司马懿的忠心所感动，当即准奏。
曹爽派李胜去太傅府上探听虚实……
司马懿立刻明白李胜此行目的，他让两个儿子迎出门外，自己在榻上拥被而卧。李胜入内，无论问什么，司马懿只是装聋作哑，一副老弱不堪之态。中间有仆人来喂饭，司马懿故意让稀粥流出嘴外……李胜在一边看了，禁不住唏嘘感叹。司马懿拉住李胜的手喘道：我命只在旦夕之间，子孙们不知世事，还请诸位多予关照……
果然为出司马懿所料，曹爽从此再不把司马懿放在心上，整日声色犬马，纵情欢乐……
一天，曹爽率三千御林军，邀上自己的三个弟弟和身边的谋士，陪曹芳出城狩猎。司马懿得到消息，觉得时机到了，当夜把朝廷的几个心腹大臣找到自己府上议事，又把司马师秘密训练的三千精兵调来……
当夜，太傅府上灯火通明，人员只准进，不准出。暮霭时分，司马懿穿上金甲，一跃而上枣骝马，直奔皇宫。在他身后，是三千虎狼兵……
司马懿先谴诸臣分别把持了中军等各个要害部门，自己率旧臣直奔后宫，面奏郭太后，说曹爽背逆先帝托孤之恩，奸邪乱国，其罪当废。郭太后见大兵入宫，吓得魂不附体。司马懿请“太后勿忧，圣驾万安，臣只是秉承先帝旨意，为国除贼”。太后问“何人是贼?”司马懿回答，曹爽!郭太后这才心安。
司马懿把一只预先准备好的奏章交给一个黄门官，令他速出京城呈递曹芳……
狩猎场上，玩兴正浓的曹爽见黄门飞马而来，忙问出了什么事。小黄门因惊吓说不出话，从怀里掏出奏章呈给曹芳。曹爽先于少帝之前一把抢了去，但他只扫了几眼，就吓得瘫软在地上。
年劝的曹芳这才从容取过司马懿的奏章，读罢，斥曹爽说：你平日不把人家放在眼里，这下大祸临头了!
曹爽跪卧在地，哀告少帝下旨罢免司马懿。少帝苦笑：孔明都不能胜司马懿，何况我们?……曹芳平日虽然看不惯曹爽的骄横，但此时此刻，少帝也拿准司马懿会不会弑君篡位。随驾众臣大乱……
这时，曹爽的智囊桓范急中进谏，劝少帝移幸许都，调天下兵马勤王，剿除司马懿。曹爽却犹豫道：不行啊，我妻子父母都在京城，我怎么能弃之不顾呢?!桓范哭笑：真是匹夫之言!这种时候了，大将军还惦着妻儿?家国如是不保，三族都死无葬身之地!曹爽仍说此事重大，容我三思。
紧急中，司马懿派曹爽的姻亲前来传话说：太傅已指洛水为誓，只要曹爽交了兵权，他绝无加害之心，并保证曹爽不失公侯之位，富贵一生……曹爽听了大喜：仲达既有此言，必不会相欺。
桓范大怒说：这是司马懿的安抚之计，万不可交出兵权，无兵权连头颅都不保，何况什么公侯富贵?!眼下只有一法可以得救：你护天子驾幸许都，号令四方军镇除贼。我则以大司农之权广征粮草、募义兵。曹爽再叹：城里的府宅家眷，岂不落入险地?桓范气得跺足：大将军啊，什么都可以丢，惟独不能丢了军权。只要有权柄在握，府宅毁了可以重建，夫人死了可以再娶，儿子亡了可以再生!一但权柄丧失，则必然灭族!曹爽悲道：你们别再催，让我仔细想想……
月下，曹爽犹豫不决，手提一枝剑流泪叹息，从夜里直到黎明他还没拿定主意。
天亮后，桓范入帐催问：主公可有定夺?曹爽终于将手中剑一掷：决定了，我不起兵。情愿弃官，做一个富家翁了此终生。桓范哭斥：天哪!主公还以为会有富贵?臣平日以为主公足智多谋，今天才知你是头牛犊子啊!曹操当年威震天下，怎么后代一个不如一个?大魏江山肯定落在司马家族手里了……
曹爽把兵符交给了许允、陈泰，让他先行城里交给司马懿。众将和文臣见曹爽交出了兵符，当即四逃命……
曹爽陪着少帝狼狈归城。司马懿见了曹芳立即上前叩拜请罪：臣惊扰圣驾，实属万不得已|司马懿令人护送少帝入宫里歇息，回首望曹爽微笑……曹爽赶紧给司马懿下跪：我已经把兵符交了，还望太傅兑现泗水之誓。司马懿蔼笑说：你夫人孩子已焦虑多时，请先回家歇着吧。曹爽看了桓范一眼，说：怎么样啊?我说太傅不会失信。
曹爽回府后，和两个美妾抱在一起痛哭……这时家人急报，说府宅四角建起哨楼，禁止出入。曹爽出去看，果然发现高墙四角新起的哨楼，上面有军士站岗。府宅四门，三门被锁死，只留下一门，门外有士兵看守。曹爽立刻瘫软昏MI……
司马懿组织了一支查处曹爽案情的小组，令吏部尚书何晏加入。司马师不解：何晏是曹爽的亲信，怎能用他?司马懿笑说：亲信才能知道内幕，这是他立功机会嘛。……
果然，何晏为了邀功自保，主动交待曹爽的各种“FAN状”，甚至编撰了一份逼宫篡政名单，内中除了曹爽兄弟三人，还有李胜、丁谧等八人。司马懿看了何晏供词，大喜，请少帝下旨，灭门三族……
旨意下达后，何晏以为自己为司马懿立了大功，安然无事了，便向司马懿揖别，想要出宫回家。司马懿忽然一副忘事的样子，说：陛下旨意是灭曹爽等九人三族，但我数来数去，只数出八人，你帮我想想差了谁?何晏赶紧帮着司马懿一个个数，数到最后也是八人。这时，司马懿微笑看何晏叹息：我老了，记性也差，第九人就在眼前嘛，我怎么就忘了!何晏仿佛头上响起霹雳，顿时瘫在地上，乞道：太傅德比圣人，岂能这样无情?司马懿说：我告诉你，圣人最是无情!我非圣人，却有情份。比如说你不是想见家人吗?可以，刑场上，准你和家人相见。
春四月，正是草长莺飞时节，洛阳城大开杀戒，灭门九族，共一千余人。都城上下震撼……
夏侯霸听说曹爽等被司马懿灭族，举兵叛FAN，投奔蜀汉，借西蜀之兵复仇。
不料，夏侯霸此意大合姜维的心思――姜维自领兵以来，尚未建功，他趁此机会向后主提出伐魏，铿锵道：人生如白驹过隙，再拖延下去，何时能入主中原?……在姜维的坚持下，刘后主准他提兵北伐。
对待蜀汉这次北伐，司马懿没有亲征，而是派出了长子司马师，引十万精兵迎敌。
司马懿送长子出城，语重心长：这是你第一次领兵出战，务求必胜。这关系到司马家族的的地位和声誉。我命不久长，恐怕看不到你得胜那天了……
司马懿回家后，忽然心血来潮，戴金盔穿金甲，骑上自己的枣骝马，缓缓院子里跑圈儿。同时，倾听长孙司马炎在一边高声颂书……
突然间，战马长嘶，司马懿跌下马来，孙子司马炎赶紧去扶。司马懿口说“无事”，头一歪却昏MI过去……
司马懿躺在榻上气若游丝，却让司马炎弹琴给他听，琴声起，司马懿闭上眼睛，喃喃道：今天的课文会背了吗?司马炎点头，用稚气的童声诵道：院中有榆树，其上有蝉。蝉方奋翼悲鸣，欲饮清露，不知螳螂之在后，曲其颈……
司马炎的声音渐而成丝，化为乌有……
在司马懿葬礼画面上出现字幕：大意是，司马懿死后，司马家族统摄魏国朝政，荡平蜀吴，司马炎称帝，三国归晋，天下一统。(全剧终)
